Il dipinto, provvisto di cornice lignea modanata e dorata, rappresenta Cleopatra regina egiziana che dopo la sconfitta subita nella guerra contro Roma e l’invasione dell’Egitto dalle truppe di Ottaviano Augusto si tolse la vita facendosi mordere da un serpente velenoso.
La donna è rappresentata a mezza figura nell'atto di darsi la morte con il veleno di un aspide che tiene nella mano destra mentre con la sinistra scopre leggermente il seno; indossa un vestito giallo bordato di rosso sotto cui è visibile una leggera veste bianca, la manica destra è ricamata da un decoro in oro e gioielli preziosi.
Il capo di Cleopatra è ornato da una treccia di capelli e da un diadema di perle.
Lo sfondo scuro della tela contro il quale si staglia la delicata figura femminile contribuisce ad accrescere il senso di tragedia imminente che pervade il dipinto.
Il soggetto raffigurato è stato a lungo identificato con Lucrezia, fino a quando un prezioso intervento di restauro ha messo in evidenza il serpente nella mano destra della donna oltre alla buona qualità del dipinto e alle sue componenti stilistiche di origine guercinesca.
Gli studiosi del passato lo ritenevano aulica copia di scuola bolognese.
Questo dipinto, come altri presenti nelle collezioni comunali, può essere ricollegato all’ambiente culturale della famiglia spoletina dei Palettoni il cui esponente principale, Alfonso, ebbe incarichi prestigiosi soprattutto in Emilia dove frequentò la bottega del Guercino e di suo fratello Paolo Antonio. A lui sono da attribuire le commissioni di due opere conservate in città: la Maddalena e la Spezieria.
La ricca collezione di opere d’arte possedute dalla famiglia Palettoni è stata lasciata in eredità nel 1803 dall’ultimo discendente della famiglia alla casa dei Gesuiti di Spoleto. Le opere sono poi passate all’Ospedale di San Matteo e confluite in seguito nella Pinacoteca Comunale di Spoleto. Nell’Archivio dell’Ente Ospedaliero di Spoleto viene conservato, infatti, un documento del 1873 con il quale vengono consegnati ben dodici quadri al Comune di Spoleto. Tra di essi figura anche una Lucrezia verosimilmente identificabile con la Cleopatra qui presentata.